菁儿回到平民区与众人聚旧，更不停诉说感读书辛苦；任国见菁儿强记不来，竟把英文字母与功夫结合一起，助她联想记忆。凤云大肆铺张告别欢场的除牌仪式，欲孤注一掷让蔡锷知晓自己心意；另一方面，蔡锷正为训练士官与日本军对抗而努力。洪震代姐姐邀请蔡锷赴宴；凤云向蔡锷坦白爱意，而他却不留下一言离去。凤云不甘心与蔡锷曾历生死，而他竟对自己的情意无动于衷；洪震因操练而受伤，任国陪他回云吉班休息，凤云乘机向任国打探蔡锷之心意，终明白他是为军校之事操心。世凯收到日本人提出的二十一条款，特请来北洋三杰与蔡锷一同商议；蔡锷坚决反对签署条约，更交出与日本人作战的计画书。三杰认为没有胜算而不欲开战，世凯亦借词推辞对抗日本的要求。启超知世凯私心极重，劝蔡锷离开北京，但蔡锷认为可向世凯加压令他屈服；启超与他谈及凤云之事，但蔡锷竟说……任国陪菁儿探望义父母，被逆天看见众人教任国玩估石头游戏，因此灵机一触。世凯找北洋三杰送密函给日本领事，蔡锷明白世凯想借三杰而立于不败之地，决定与三杰密谈……