祝家庄热闹非常。祝员外为了女儿的终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的带领下用"棋海"战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事。文才父子拂袖而去。 英台、山伯楼台相会。孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，暗笑自己误解了英台诗句。英台知道师母还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！ 英台带山伯来到二人初次见面的月老祠，山伯方知当日那位"新娘"正是英台！山伯在月老面前表述衷肠，二人海誓山盟。临别，英台约山伯早日前来提亲。